公司治理
公司将“企业价值的长期稳定增长”作为公司经营的最高目标. 为了实现这一目标, 公司考虑提高公司所有利益相关者的满意度，提高公司整体价值, 同时平衡经济价值和社会价值, 变得重要. 特别是, 以“威尼斯wns888官方网站全球身份”为企业理念，实现“全球主要品牌威尼斯wns888官方网站”的长期目标,“公司必须是一家不仅在日本，而且在全世界都值得信赖的企业. 为了增强稳定性, 效率, 以及管理的透明度, 哪些是赢得信任的必要条件, 公司正努力加强公司治理.
公司管治制度
组织架构政策
本公司基本上是一家有审计的公司 & 监事会还设有一个自愿的提名咨询委员会和薪酬咨询委员会. 公司拥有广泛的业务领域，包括食品领域, 水, 还有环境. 考虑到这些领域的范围, 本公司认为最合适的治理结构是由董事会决定主要的基本管理政策, 基于在公司特定业务领域具有深入经验和知识的内部董事的观点，以及外部董事的客观观点和广泛知识. 董事会还监督和监督执行官员的业务行为. 另一方面，审计 & 监事会成员, 谁在法律上独立于董事会, 通过提供高效的监控功能, 独立审计职能. 公司认为有自愿的提名咨询委员会和薪酬咨询委员会, 大多数成员都是外部董事, 使其能够实现可持续增长，并在确保稳健的同时，在中长期内提高企业价值, 非常高效。, 以及有效的管理.
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公司管治架构
董事会
董事会制定战略决策，并监督执行官员的职责执行. 除了每月定期的董事会会议, 它还在需要时举行会议，讨论和作出有关管理规划的决定, 财务规划, 投资, 业务重组, 以及其他重要的管理问题.
此外, 董事会每年召开一次会议，报告风险管理活动的结果. 这样做是为了验证内部控制制度不存在可能对公司管理造成严重影响的不足之处，就公司识别的关键风险管理制度的组织和运行而言.
Audit & 监事会
威尼斯wns888官方网站有审计 & 独立的监事会，监督和审计董事的职责执行情况.
除定期每月审核外 & 监事会会议, 它还在需要时开会讨论审计政策并作出决定, 审计报告, 还有其他问题.
提名谘询委员会及薪酬谘询委员会
公司设有一个自愿的提名咨询委员会和薪酬咨询委员会，作为董事会的咨询机构.纳入独立客观的立场, 外部董事占两个委员会组成成员的一半以上, 独立外部董事担任委员会主席.
提名谘询委员会于本财政年度举行四次会议，审议提名董事候选人及提名顾问的事宜. 委员会还将使用技能矩阵来研究董事会的组成和多样性. 从2022财年开始, 该委员会将把选举和解雇总裁以及继任计划的相关事项列入议程，除了培训方法外，还将积极讨论公司高层管理人员所需的素质和能力.
| 1 | 19-Mar-21 | 审议2021财年提名咨询委员会的运作情况 |
|---|---|---|
| 2 | 21-Oct-21 | 审议董事、顾问人选 |
| 3 | 1-Dec-21 | (以书面)审议顾问候选人等事宜. |
| 4 | 15-Dec-21 | 审议修订提名谘询委员会的角色 讨论总统候选人的资格及其培训政策 |
薪酬咨询委员会在本财政年度召开了8次会议，目的是讨论支付给董事的薪酬水平的一致性, 执行官, 和顾问, 以及股权薪酬制度的充分性. 委员会决定制定新的薪酬计划，从2022财年开始实施，以实现公司在“GMB2030”中提出的长期愿景,"为总行订定有竞争力的薪酬水平, 并引入一个与短期增长紧密相关的评估体系, 中长期.
| 1 | 9-Feb-21 | (书面)审议董事和执行人员的年度奖金和股票报酬 |
|---|---|---|
| 2 | 19-Mar-21 | 审议修改薪酬方案的利与弊 |
| 3 | 20-Apr-21 | 审议2022财年及以后的薪酬计划 |
| 4 | 16-Jun-21 | 审议新的薪酬计划的概念 |
| 5 | 5-Aug-21 | 审议薪酬水平 |
| 6 | 16-Sep-21 | 审议新薪酬方案的设计 |
| 7 | 5-Nov-21 | 审议新薪酬方案的设计 |
| 8 | 8-Dec-21 | 审议新薪酬方案的设计 |
| 提名谘询委员会 | 薪酬谘询委员会 | ||
|---|---|---|---|
| 外部董事 | 松田裕生[100%] | ●*1 | ●*1 |
| Koichi艾娜 [100%] | ● | ● | |
| Yutaro Shintaku [100%] | ● | ● | |
| 木村Arakane [100%] | ● | ● | |
| 董事长兼代表董事 | Masatoshi Kimata [100%] | ● | |
| 总裁兼代表董事 | 北尾雄一[100%] | ● | |
| 执行副总裁兼代表董事 | 吉川正人[100%] | ● | ● |
| 高级行政主任 | Kazuhiro Kimura [100%] | ● | |
| 外部审计 & 监事会成员 | 山田雄一[-] | ▲*2 | |
- *1.主席
- *2.观察员(2022年3月18日任命)
ESG管理策略会议、管理委员会及投资委员会
公司成立了ESG管理战略会议, 管理委员会和投资委员会就具体的重要事项作出决定和审议. ESG管理战略会议为实现公司长期愿景制定政策并评估主要措施, GMB2030, 创造中长期企业价值. 管理委员会审议并决定重要的管理问题, 比如投资和贷款, 根据《2025年中期商业计划》. 管理委员会所审议的管理事宜, 重要问题要向董事会汇报. 投资委员会是总统在需要总统授权的问题和某些特殊问题上的咨询机构, 不包括管理委员会讨论的项目.
军官
委任外聘人员的原因
| Name | 被任命为独立董事 | 委任理由 |
|---|---|---|
| Yuzuru松田 | ○ | Mr. Matsuda在管理综合性生物技术制造商方面拥有丰富的经验，并对问题提供了广泛的视角. 他也有在其他公司担任外部董事的经验. 因此, 公司认为他有能力为加强公司董事会的监督职能作出贡献. 此外, 因为他符合证券交易所规定的独立管理人员的条件, 本公司认为不存在与普通股东利益冲突的风险. |
| Koichi艾娜 | ○ | Mr. 她在管理汽车制造商方面拥有丰富的经验，并对问题提供了广泛的视角. 作为工程师，他在制造领域拥有深厚的知识，并曾在工厂运营中担任过各种管理职位. 因此, 公司认为他有能力为加强公司董事会的监督职能作出贡献. 此外, 因为他符合证券交易所规定的独立管理人员的条件, 本公司认为不存在与普通股东利益冲突的风险. |
| Yutaro Shintaku | ○ | Mr. Shintaku作为一家医疗设备制造商的管理层，在积极推动全球战略方面拥有丰富的经验和成就. 作为其他公司的外部董事，他也提供了广阔的视角. 因此, 公司认为他有能力为加强公司董事会的监督职能作出贡献. 此外, 因为他符合证券交易所规定的独立管理人员的条件, 本公司认为不存在与普通股东利益冲突的风险. |
| 木村Arakane | ○ | Ms. Arakane在一家化妆品公司的职业生涯为她提供了作为董事参与公司管理的经验, 同时也负责包括产品开发在内的各个业务领域, 研究, 质量控制及采购. 因此, 公司认为她有能力为加强公司董事会的监督职能作出贡献. 此外, 因为她符合证券交易所规定的独立职员的条件, 本公司认为不存在与普通股东利益冲突的风险. |
| Name | 指定为独立审计机构 & 监事会成员 | 委任理由 |
|---|---|---|
| 祐一山田 | ○ | Mr. 作为一名注册会计师，Yamada拥有丰富的会计和财务知识. 他在一家大型审计公司任职期间，在公司审计方面积累了丰富的经验和业绩记录, 在审计方面具有广泛的专业知识, 比如通过外部审计工作 & 其他公司的监事会成员. 因此, 尽管没有直接参与企业管理, 本公司认为，他可以通过其专家观点和独立立场，为进一步加强审计程序作出贡献. 此外, 因为他符合证券交易所规定的独立管理人员的条件, 本公司认为不存在与普通股东利益冲突的风险. |
| 尤里Furusawa | ○ | Ms. Furusawa曾在日本和海外中央政府机构担任过各种职务，拥有广阔的视野和广泛的知识. 此外, 她在一家公司从事海外业务开发，积累了全球经验, 在政府的中心，她参与了工作方式的改革，促进女性赋权和多样性. 因此, 尽管没有直接参与企业管理, 公司认为，她凭借其丰富的经验，可为进一步加强公司的审计程序作出贡献, 通过她专业的观点和独立的立场. 此外, 因为她符合证券交易所规定的独立职员的条件, 本公司认为不存在与普通股东利益冲突的风险. |
| Keijiro木村 | ○ | Mr. 木村拥有丰富的法律知识. 他还在律师事务所拥有广泛的公司法律事务实践记录，并在担任多家公司的外部审计师时获得了丰富的经验和知识. 因此, 尽管没有直接参与企业管理, 本公司认为，他可以通过其专家观点和独立立场，为进一步加强审计程序作出贡献. 此外, 因为他符合证券交易所规定的独立管理人员的条件, 本公司认为不存在与普通股东利益冲突的风险. |
提高董事会效率的努力
董事会绩效评估
为了保持和完善董事会的职能, 公司采用持续的改进周期, 在每个财政年度结束时评估董事会的有效性, 根据评估结果识别问题, 然后展开一个动作 计划解决这些问题，然后这个计划由董事会在第二年实施
价值提升讨论会
公司每季举行价值提升讨论会议，为董事会成员提供机会，讨论可持续增长和增加公司价值的议题. 会议的目的是交换意见和分享信息, 必要时，讨论的内容会传达给高管.
过去的讨论
| 2021年7月 | 碳中和 |
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|---|---|---|
| 2021年10月 | K-ESG管理 |
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| 2021年1月 | 与股东的建设性对话 |
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2021年7月“碳中和”
【主要讨论内容】
- 对碳中和的态度
- 努力减少温室气体排放，开发负排放技术
2021年10月“K-ESG管理”
【主要讨论内容】
- K-ESG管理的定义
- K-ESG管理的重要性
2021年1月“与股东的建设性对话”
【主要讨论内容】
- 实现增长战略和责任的方法
- 为机构和个人投资者提供IR和SR活动
报酬
目前, 在长期愿景“GMB2030”下，公司致力于将ESG定位为管理核心的业务运营,，以进一步加强董事会的监督职能.e. 加强企业管治). 在这种情况下, 威尼斯wns888官方网站公司审查了董事的薪酬计划，因为董事的责任和期望正在增加. 以下是决定薪酬等的政策. 及其对董事和执行人员的计算方法.
- 决定薪酬等的基本政策. 致董事
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- a)董事薪酬的目的, 不包括外部董事, 是鼓励董事, 不包括外部董事, 作为一家以成为GMB为目标的企业，在履行社会责任的同时，引领可持续增长.
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- 通过在薪酬中反映基于财务绩效指标的量化和客观评估结果，激励董事实现绩效目标.
- 通过在董事薪酬方面反映K‐ESG进展的评估结果，加快K‐ESG管理举措.
- 鼓励董事在其任期内持有威尼斯wns888官方网站公司的股份，并使他们强烈意识到通过与股东价值密切相关的薪酬制度持续提高公司价值的必要性.
- 设定薪酬水平和绩效挂钩，使董事获得的薪酬与威尼斯wns888官方网站公司规定的其他GMB公司的标准薪酬相同或更高, 与业绩目标和K‐ESG的实现相一致, 提高企业价值.
- b)为达到报酬目的, 在薪酬计划的管理方面必须确保透明度和客观性.
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- 关于薪酬政策的制定和管理的决定应由薪酬咨询委员会审查, 大多数成员都是外部董事, 在董事会决议决定之前.
- 为了准确履行对股东的问责, 披露不限于法律法规要求的范围, 也有利于股东与他们的理解和对话.
薪酬结构
董事的报酬, 不包括外部董事, 包括基本薪酬, 这是固定的, 与绩效挂钩的薪酬.
总统和代表董事的基本薪酬与绩效挂钩薪酬的构成比例一般设定为1:2, 确保与有竞争力的薪酬水平相适应的高水平绩效挂钩. 关于总统和代表董事以外董事的薪酬结构, 公司级别较高的董事在与业绩挂钩的薪酬中所占比例较大, 考虑到他们职责的大小, etc. 各公司职级. 与业绩挂钩的薪酬包括年度奖金，旨在鼓励董事实现每个财政年度的业务规模和盈利能力目标, 股票薪酬(限制性股票单位和业绩股单位)旨在分享股东价值，促进中长期公司价值最大化. 年度奖金与股票报酬的比例一般设定为1:1.
外部董事的唯一报酬是基本报酬, 哪一种是固定报酬, 因为外部董事应该监督董事会，并以独立于业务的身份就管理提出客观建议.
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总统与代表董事薪酬构成比例图片(比较:现行方案与. 新计划)
| 薪酬类型 | 概述 |
|---|---|
| 基本薪酬 | [按职务级别等按比例订定的固定薪酬.]
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| 年度奖金 | [现金薪酬旨在鼓励实现为每个财年设定的业务规模和盈利能力相关的业绩目标，并加快K‐ESG管理工作]
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| 限制性股票单位 | [旨在鼓励在职/在职期间继续持股的股票薪酬, 从而促进股东价值的分享和提升]
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| 业绩分成单位 | [通过实现中长期业绩目标以提高股东价值为目的的股票薪酬]
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(注)根据3月18日第132届普通股东大会决议, 2022, 威尼斯wns888官方网站公司通过信托引入了与业绩挂钩的股票薪酬计划. 该计划是一个股票补偿计划，由信托, 由威尼斯wns888官方网站株式会社出资建立, 收购公司股份, 与威尼斯wns888官方网站公司授予每位董事的积分数量相对应的公司股份数量通过信托交付给每位董事. 因此, 威尼斯wns888官方网站公司已经停止了限制性股票补偿和按照先前计划授予限制性股票.
薪酬水平
为了适当地确保在薪酬方面的竞争力适合一个GMB公司, 威尼斯wns888官方网站株式会社恰当地设定了董事的薪酬水平, 不包括外部董事, 根据他们的公司级别和职责, 利用外部专业机构进行的客观高管薪酬调查数据, etc. 确定一组公司的规模、盈利能力、业务类型、海外网络等. 能与威尼斯wns888官方网站公司的业绩相媲美吗.
股权指南
以深化与股东共享价值的层次为目的, 威尼斯wns888官方网站公司鼓励董事们, 不包括OutsideDirectors, 持有威尼斯wns888官方网站株式会社股票的基本情况如下:
总裁、代表董事:自上任之日起五年内，持有相当于基本报酬三倍的股份
其他董事:价值2美元的股份.4 to 2.入职5年内，基本薪酬的7倍
收回/追讨薪酬等. (赔偿条款和追回条款)
本公司设有补偿回拨条款(i.e. 限制性股票单位和业绩股单位将授予董事. 如发生不当行为等事件. 涉及威尼斯wns888官方网站公司董事(包括已退休董事)的事件或有关事实被曝光, 本公司可要求退款, etc. 的发行前积分领取股份, 以及全部或部分已发行的限制性股票和解除转让限制后的股票. 关于退货要求等的决定. 在由董事会决议决定之前，其细节应由薪酬咨询委员会审查.
薪酬确定程序
本公司关于决定董事薪酬细节和个人薪酬细节的政策, etc. 应根据薪酬咨询委员会客观审议的结果，由董事会决议决定, 其大多数成员是外部董事.
薪酬咨询委员会的评审应由一名薪酬顾问出席或监督, 外部专业机构, 在必要时, 旨在提供有关薪酬计划的客观观点以及专业知识和信息.
董事的最高报酬金额
根据3月18日举行的第132届普通股东大会决议, 2022, 支付给董事的基本薪酬最高为9亿元人民币或以下(外部董事为1.6亿元人民币或以下),年度奖金不超过6亿美元. 董事的最高股票报酬总额为每年9亿元或以下.
审计酬金 & 监事会成员
审计的酬金 & 监事会成员由审计部门协商确定 & 监事会成员在股东大会根据各自审计的角色批准的最高总薪酬范围内 & 监事会成员. 审计的酬金 & 监事会成员仅由“基本薪酬”组成，考虑到他们所扮演的角色和保持独立性的需要. 审计的最高薪酬总额 & 监事会成员在3月18日举行的第132届股东大会上确定为每年2.5亿日元或更少, 2022.